Wer gehört zu wem? Die Erklärung zu LEI Level 2
LEI (Legal Entity Identifier) beschreibt Entitäten anhand zwei einfacher Fragen:
Level 1: „Wer ist wer?“ – Identifizierung einer juristischen Person.
Level 2: „Wer gehört wem?“ – Darstellung von Eigentumsbeziehungen.
Ersteres ist unkompliziert. Level-1-Daten identifizieren ein Unternehmen anhand seines offiziellen Namens, der Registrierungsdaten, der rechtlichen Adresse, der Rechtsform und weiterer Kerninformationen.
„Wer gehört wem?“ klingt ebenso einfach, doch die Formulierung kann irreführend sein.
LEI Level 2 ist kein Register von Anteilseignern oder wirtschaftlich Berechtigten. Es lässt sich daraus nicht unbedingt ablesen, wer die Anteile des Unternehmens hält, welchen Prozentsatz eine Partei besitzt oder wer letztlich von dem Unternehmen profitiert.
Level 2 verfolgt einen spezifischeren Zweck: Es zeigt Rechnungslegungs-Konsolidierungsbeziehungen – die Mutter-Tochter-Verbindungen, die in konsolidierten Jahresabschlüssen erscheinen.
Dadurch kann der LEI nicht nur die Frage „Wer ist dieses Unternehmen?“ beantworten, sondern in bestimmten Fällen auch, „zu welchem größeren Unternehmensverbund es gehört?“
Direkte Muttergesellschaft und oberste Muttergesellschaft
Level-2-Daten unterscheiden zwei zentrale Beziehungen.
Direkte konsolidierende Muttergesellschaft ist die unmittelbare Muttergesellschaft des Unternehmens gemäß den geltenden Konsolidierungsvorschriften der Rechnungslegung.
Die oberste konsolidierende Muttergesellschaft ist die höchste derartige Muttergesellschaft in der Konzernstruktur.
Manchmal sind direkte und oberste Muttergesellschaft identisch. Bei größeren internationalen Konzernen unterscheiden sie sich jedoch.
Ein Unternehmen kann für die laufende Konsolidierung an eine Muttergesellschaft berichten, während eine Holdinggesellschaft an der Spitze des Konzerns als oberste Muttergesellschaft für das Gesamtbild der Konzernfinanzen fungiert.
Diese Unterscheidung ergibt Sinn, wenn man bedenkt, wie große Unternehmensstrukturen tatsächlich funktionieren.
Das Apple-Beispiel: Von China über Irland in die USA
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd. ist Apples juristische Person in China und besitzt einen eigenen LEI.
Die Level-2-Daten für diesen LEI zeigen:
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.
↓
Direkte Muttergesellschaft: Apple Operations International Limited, Irland
↓
Oberste Muttergesellschaft: Apple Inc., USA
Dieses Beispiel zeigt deutlich, warum Level 2 zwei unterschiedliche Mutterbeziehungen enthält. Laut LEI-Daten ist die unmittelbare konsolidierende Muttergesellschaft des Shanghai-Unternehmens die Apple Operations International Limited in Irland. Die oberste konsolidierende Muttergesellschaft des Konzerns ist jedoch die Apple Inc. in den USA.
Alle drei juristischen Personen verfügen über einen eigenen LEI. Dadurch kann das Global LEI System die Beziehungen zwischen ihnen mithilfe standardisierter Kennungen beschreiben – unabhängig davon, in welchem Land das jeweilige Unternehmen tätig ist oder welchen Namen es in lokalen Registern trägt.
Das Apple-Beispiel veranschaulicht, wie eine einzelne Konsolidierungsstruktur funktioniert. Es beschreibt jedoch nicht Apples vollständige Eigentumsarchitektur – also das Gesamtbild, wer Kapitalanteile hält, welche Beteiligungsquoten an Tochtergesellschaften bestehen oder wie sich die Anteilseigner über alle Apple-Gesellschaften weltweit verteilen.
Zeigt Level 2, wem ein Unternehmen gehört?
Hier liegt eine wichtige Unterscheidung. Drei unterschiedliche Konzepte werden häufig verwechselt:
Eigentümer – eine Person oder Einheit, die Kapitalanteile hält oder Kontrolle ausübt.
Wirtschaftlich Berechtigter (UBO) – die natürliche(n) Person(en), die letztlich von dem Unternehmen profitieren.
Konsolidierende Muttergesellschaft – die Muttergesellschaft gemäß den Konsolidierungsvorschriften der Rechnungslegung.
Diese können zusammenhängen, bedeuten aber nicht dasselbe.
Betrachten wir ein einfaches Unternehmen, bei dem eine Person 100 % der Anteile hält. Diese Person kann sowohl Eigentümer als auch wirtschaftlich Berechtigter sein. LEI Level 2 verfolgt jedoch nicht das Ziel, den Namen dieser Person anzuzeigen. Level 2 konzentriert sich auf Konsolidierungsbeziehungen zwischen juristischen Personen. Zudem soll nicht dargestellt werden, welchen Anteil jede Partei prozentual hält.
Aus diesem Grund können LEI-Level-2-Daten kein UBO-Register oder Anteilseignerverzeichnis ersetzen.
Die Formulierung von GLEIF, „Wer gehört wem?“, ist eingängig und vermittelt die grundlegende Idee von Level 2 gut. Technisch gesehen steckt jedoch ein viel präziseres Konzept dahinter: die Rechnungslegungs-Konsolidierungsbeziehung.
Warum bei manchen Unternehmen keine Muttergesellschaft angegeben ist
Genau hier kann ein LEI-Datensatz auf den ersten Blick verwirrend wirken.
Wenn der LEI eines Unternehmens keinen Namen für die direkte oder oberste Muttergesellschaft ausweist, bedeutet das nicht automatisch, dass die Daten unvollständig sind oder das Unternehmen seine Eigentumsstruktur verschleiert.
Wird eine reguläre Mutterbeziehung nicht gemeldet, erlaubt der LEI eine standardisierte Meldeausnahme, um dies zu erklären.
Der Datensatz kann beispielsweise Folgendes anzeigen:
NATURAL_PERSONS
Eine oder mehrere natürliche Personen kontrollieren die Einheit, es gibt jedoch keine juristische Person als konsolidierende Muttergesellschaft, die als Level-2-Beziehung gemeldet werden könnte.
Das ist völlig normal. Ein Unternehmen, das direkt von seinem Gründer gehalten wird, fällt typischerweise in diese Kategorie.
NON_CONSOLIDATING
Die Einheit kann kontrolliert werden, doch nach den geltenden Rechnungslegungsvorschriften entsteht keine Konsolidierungsbeziehung der Art, wie sie der LEI meldet.
Kontrolle und Konsolidierung sind unterschiedliche Konzepte. Es kann Kontrolle bestehen, ohne dass die von Level 2 dokumentierte Konsolidierungsbeziehung vorliegt.
NO_KNOWN_PERSON
Keine identifizierbare Person oder juristische Person erfüllt die von Level 2 geforderten Kriterien für Kontrolle und Konsolidierung.
Dies kann beispielsweise bei einem Unternehmen mit stark gestreutem Streubesitz vorkommen.
NO_LEI
Es besteht eine konsolidierende Mutterbeziehung, die grundsätzlich meldbar wäre, doch die Muttergesellschaft besitzt keinen LEI.
Mit der weltweit zunehmenden Verbreitung des LEI wird diese Situation immer seltener.
NON_PUBLIC
Es besteht eine konsolidierende Mutterbeziehung, doch anerkannte rechtliche Beschränkungen verhindern deren Veröffentlichung.
Dazu können regulatorische Vertraulichkeitsanforderungen, rechtliche Hindernisse, Situationen, in denen eine Offenlegung dem Unternehmen oder seiner Muttergesellschaft schaden würde, sowie in bestimmten Fällen eine fehlende Zustimmung zählen.
NON_PUBLIC ist nicht einfach eine freiwillige Option nach dem Motto „Das möchten wir nicht sagen“.
Das LEI-System folgt dem Grundsatz, dass meldbare Mutterbeziehungen entweder auf die vorgeschriebene Weise offengelegt werden müssen ODER durch eine begründete Meldeausnahme, die zu den Umständen passt.
Keiner dieser Marker signalisiert automatisch ein Problem mit den Daten oder der Integrität des Unternehmens. Eine korrekt gemeldete Ausnahme ist keine Datenlücke – sie steht für Transparenz darüber, warum Level-2-Informationen erscheinen oder nicht erscheinen.
Was passiert, wenn eine Muttergesellschaft existiert, aber keinen LEI besitzt?
Auch das ist möglich.
In solchen Fällen können die Level-2-Daten folgenden Marker enthalten:
NO_LEI
Das hat eine wichtige Bedeutung:
NO_LEI bedeutet nicht, dass die Muttergesellschaft nicht existiert.
Es bedeutet, dass eine relevante Mutterbeziehung besteht, die Muttergesellschaft jedoch keinen LEI besitzt. Ohne LEI lässt sich die Beziehung nicht auf dem Standardweg im Global LEI System verknüpfen.
Dies verdeutlicht auch, warum der Wert des LEI mit seiner Verbreitung wächst. Wenn beide Seiten einer Beziehung einen LEI besitzen, lassen sich juristische Personen und die Beziehungen zwischen ihnen eindeutig und unmissverständlich miteinander verknüpfen.
Kann ein Unternehmen einfach entscheiden, seine Muttergesellschaft nicht offenzulegen?
Nicht einfach deshalb, weil es das lieber nicht möchte.
Das System von GLEIF umfasst die Meldeausnahme NON_PUBLIC, die greift, wenn anerkannte Hindernisse für die Offenlegung der Beziehungsinformationen bestehen.
Zu diesen Hindernissen können rechtliche Beschränkungen, andere rechtliche Barrieren, Situationen, in denen eine Offenlegung dem Unternehmen oder der Muttergesellschaft schaden würde, sowie bestimmte Fälle fehlender Zustimmung zählen.
NON_PUBLIC bedeutet daher nicht einfach „das sagen wir lieber nicht“. Es handelt sich nicht um eine rein freiwillige Entscheidung zur Offenlegung.
Die Logik von Level 2 besagt, dass eine meldbare Mutterbeziehung entweder auf die vorgeschriebene Weise dargestellt werden muss oder eine begründete, zur Situation passende Meldeausnahme verwendet werden muss.
Was bedeutet „Policy Non-Conforming“ eigentlich?
Ein weiterer Marker in LEI-Datensätzen, der zu Verwirrung führen kann, ist das Policy Conformity Flag (Richtlinienkonformitäts-Kennzeichen).
Ein Datensatz kann Folgendes anzeigen:
Policy Conforming
oder
Policy Non-Conforming
Zunächst sollte klar sein, was Policy Non-Conforming NICHT bedeutet:
Dieser Status bedeutet nicht automatisch, dass das Unternehmen unseriös ist. Daraus lässt sich nicht ableiten, dass der LEI ungültig oder betrügerisch ist. Die Registrierungsdaten des Unternehmens bleiben zuverlässig. Auch weist das Kennzeichen nicht darauf hin, dass das Unternehmen seine Eigentümer verschleiert.
Das Policy Conformity Flag ist keine Vertrauensbewertung für das Unternehmen.
Es zeigt an, ob der LEI-Datensatz mit bestimmten Richtlinien des LEI Regulatory Oversight Committee (ROC) übereinstimmt.
Level-2-Daten stehen hier im Mittelpunkt, doch eine wichtige Nuance gilt: Das Fehlen des Namens einer Muttergesellschaft löst nicht automatisch den Status Policy Non-Conforming aus.
Hat ein Unternehmen keine meldbare konsolidierende Muttergesellschaft oder wird eine berechtigte Meldeausnahme korrekt verwendet, kann der Datensatz auch ohne öffentlich sichtbare Muttergesellschaft Policy Conforming bleiben.
Der Marker Policy Non-Conforming sollte vor allem als Hinweis darauf verstanden werden, dass der Datensatz derzeit nicht mit einer oder mehreren geltenden ROC-Richtlinien übereinstimmt.
Es handelt sich um einen technischen Konformitätsindikator, nicht um eine Bewertung der Vertrauenswürdigkeit des Unternehmens.
Warum sollten Unternehmen Level-2-Daten korrekt melden?
Wenn der LEI ein Unternehmen bereits durch Level-1-Daten identifiziert, stellt sich naturgemäß die Frage: Warum ist Level 2 überhaupt wichtig?
Die Antwort liegt darin, worin der tatsächliche Wert des LEI besteht.
Der Wert des LEI liegt nicht nur im 20-stelligen Code.
Sein Wert beruht auch auf den standardisierten, überprüfbaren Daten, die mit diesem Code verknüpft werden können.
Meldet ein Unternehmen seine LEI-Daten und Konzernbeziehungen korrekt, können Geschäftspartner nicht nur erkennen, mit welcher juristischen Person sie es zu tun haben, sondern gegebenenfalls auch, zu welchem größeren Unternehmensverbund diese gehört.
Dies unterstützt Unternehmen bei Know Your Business (KYB)- und Due-Diligence-Prozessen, der Identifizierung von Konzerngesellschaften über verschiedene Länder hinweg, automatisierten Risiko- und Datenanalysen sowie beim Compliance-Screening.
Vollständige Level-2-Daten ersetzen jedoch keine ordnungsgemäße KYB-Prüfung, UBO-Verifizierung oder vollständige Analyse der Eigentumsstruktur eines Unternehmens.
Sie liefern eine standardisierte, weltweit vergleichbare Datenebene, die in diesen Prozessen genutzt werden kann.
Der richtige Anwendungsbereich muss dabei gewahrt bleiben.
Wert entsteht, wenn Entitäten miteinander verbunden werden
Die Mutterbeziehung eines einzelnen Unternehmens mag nicht besonders bedeutsam wirken.
Der wahre Wert des LEI-Systems entfaltet sich erst in der Breite.
Internationale Konzerne können über Hunderte juristischer Personen agieren. Diese können über viele Länder verteilt sein. Jede hat ihre eigene Registrierungsnummer. Jede kann eine andere Rechtsform haben. Jede kann in ihrem lokalen Register einen völlig anderen Namen tragen.
Wenn all diese juristischen Personen über globale Kennungen verfügen und ihre Beziehungen in einem standardisierten Format beschrieben werden, lassen sich die Verbindungen zwischen ihnen über Landesgrenzen und unterschiedliche Registrierungssysteme hinweg analysieren.
Dasselbe Prinzip gilt über Unternehmensstrukturen hinaus: Der LEI wird zunehmend in standardisierte Finanznachrichtenformate integriert, einschließlich ISO 20022, um juristische Personen einheitlich in Zahlungs- und Finanzdaten zu identifizieren.
Das Apple-Beispiel zeigt dies im Kleinen:
Juristische Person in China → direkte konsolidierende Muttergesellschaft in Irland → oberste konsolidierende Muttergesellschaft in den USA.
Drei Unternehmen in drei unterschiedlichen Rechtsräumen – doch der LEI ermöglicht es, sie standardisiert und maschinenlesbar miteinander zu verknüpfen.
GLEIF bezeichnet dieses Konzept als „connecting the corporate dots“ – gerade weil eine einzelne standardisierte 20-stellige Kennung Teil eines viel größeren globalen Systems zur Identifizierung und Verknüpfung von Unternehmen wird.
Was Sie sich zu LEI Level 2 merken sollten
Der wichtigste Punkt:
LEI Level 2 ist kein Eigentümerregister.
Es lässt sich daraus nicht unbedingt ablesen, wer die Anteilseigner eines Unternehmens sind, welche Eigentumsanteile bestehen oder wer die wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens sind.
Level 2 beschreibt vor allem die Beziehungen zur direkten und zur obersten konsolidierenden Muttergesellschaft.
Eine meldbare Mutterbeziehung, die besteht und auf die vorgeschriebene Weise dargestellt werden kann, verweist auf den LEI der Muttergesellschaft. Eine reguläre Mutterbeziehung, die nicht gemeldet wird, erhält eine standardisierte Meldeausnahme, die die Situation erklärt.
Das bedeutet, Level 2 liefert nicht einfach eine Liste von Muttergesellschaften.
Vielmehr schafft es eine strukturierte Methode, um zu beschreiben, wie juristische Personen zueinander in Beziehung stehen, und zu erklären, warum diese Beziehung in bestimmten Fällen nicht in den öffentlichen LEI-Daten erscheint.
Level 1 hilft, die Frage zu beantworten: „Wer ist dieses Unternehmen?“
Level 2 ergänzt die nächste Ebene: „Wo passt dieses Unternehmen in ein größeres Unternehmensnetzwerk?“
Und genau hier wird ein einzelner 20-stelliger LEI-Code Teil eines viel größeren, globalen Systems zur Identifizierung und Verknüpfung von Unternehmen.
Häufig gestellte Fragen
Ist LEI Level 2 dasselbe wie ein Anteilseignerregister?
Nein. Level 2 dokumentiert Rechnungslegungs-Konsolidierungsbeziehungen, keine Listen von Anteilseignern, Eigentumsanteilen oder wirtschaftlich Berechtigten. Diese überschneiden sich oft, sind aber nicht dasselbe.
Was bedeutet NO_LEI?
Es bedeutet, dass eine relevante Mutterbeziehung besteht, die Muttergesellschaft jedoch keinen LEI besitzt, mit dem sich die Beziehung im Global LEI System verknüpfen ließe.
Bedeutet Policy Non-Conforming, dass das Unternehmen riskant ist?
Nein. Es bedeutet, dass der LEI-Datensatz derzeit nicht mit einer oder mehreren geltenden ROC-Richtlinien übereinstimmt. Dies ist ein technischer Konformitätsindikator und keine Risiko- oder Vertrauensbewertung des Unternehmens.
Wer muss Level-2-Daten melden?
LEI-Einheiten müssen im Rahmen des LEI-Datenframeworks Informationen zu ihrer direkten und obersten konsolidierenden Muttergesellschaft angeben. Kann eine Mutterbeziehung nicht gemeldet werden, gilt stattdessen eine zutreffende Meldeausnahme. Der LOU validiert und pflegt diese Informationen als Teil des LEI-Datensatzes.
Wenn Ihr Unternehmen Teil eines größeren Konzerns ist, ist die Registrierung eines LEI oder die Verlängerung eines bestehenden LEI der richtige Zeitpunkt, um sicherzustellen, dass korrekte Konsolidierungsbeziehungen in Ihrem Datensatz erscheinen.